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兩店一年與智慧財產的重要性

特許加盟十年有感

文：樓蘭 2019-01-01

關於連鎖加盟行業，大陸自二○○七年開始發布商業特許經營備案管理辦法，到一二年修訂和施行，要求加盟總部要備案，這些年來，我們幫上海的企業在上海市商務委員會備案，也幫台灣的加盟總部在北京的商務部備案，過程中發現還是很多人會霧煞煞。

為何要備案？因為早年加盟體系的紊亂，大陸地區才特別設立商業特許經營法來管理加盟行業。沒有備案而招收加盟商最高處罰金額人民幣五十萬。

關於大陸的特許加盟，法律用語是特許人與被特許人，一般用語為加盟總部與加盟商，大陸用語叫做加盟主與加盟商，其實整個特許加盟的重點在於「兩店一年」、「智慧財產的授權」和披露加盟條件等。

在陸從事連鎖加盟
請搞懂「兩店一年」、「智慧財產的授權」

兩店一年指的是兩家直營店，由加盟總部要占轉投資的公司股權五○％以上的店，這兩家店同時都要成立滿一年，在加盟總部地點直接開的店不算，要另外地址的兩家直營店；如果以台灣公司當加盟總部，則台灣加盟總部公司、兩家直營店這些基本資料都必須經過台灣公證，在北京認證，並在位於北京的商務部進行備案審批。

別小看台灣公證程序，有一家台灣知名的連鎖加盟業，光是在台灣的公證就花兩個多月的時間處理。其實公證並不困難，只要加盟總部和兩家直營店主體資格、公司存續的證明、公司負責人身份證明，加一份特許人承諾書、特許契約（簽約半年內）等即可，但隔行如隔山、江湖一點訣，就是難一次準備妥善。

至於智慧財產的部份，商標、著作權和專利必須在大陸地區註冊的智慧財產，所以台資企業想在對岸進行連鎖加盟，基本動作是「企業註冊、商標先行」！

大陸的加盟體系主要分三大類，第一類是以零售商品為主的加盟體系（或稱代理商），它有著很強的分銷特徵，例如麗嬰房、貝爾尼尼女裝等服裝連鎖店，以及便利店（小超商）的全家、喜士多、聯華、家得利等超市；第二類是以技術和服務為主的加盟體系，例如餐飲業的永和豆漿、快樂檸檬、一茶一座、COCO都可、一點點茶飲、鬼椒王麻辣鍋、撈王豬肚雞等；第三類是以技術或者服務為主的加盟體系，例如曼都、克莉緹娜等美容美髮行業，以及弋果美語、吉得堡、三之三等幼教行業，最主要以人的服務為主。

如果只是想圈錢，迅速招商展店不失為一個終南捷徑，但招來的加盟商良莠不齊，很容易就會把品牌做爛，這些撈一票就走人的心態昭然若揭，風險投資介入的機會微乎其微。所以很多愛惜羽毛、不太缺錢或有背後金主撐腰的企業大都是以直營為主，目標設定的都很一致：上市或遇到一個好價錢就全盤轉賣。

品牌、商標　為企業識別標誌

很多人搞不清楚品牌和商標的差別，以為品牌和商標沒有區別，其實品牌的建立是在消費者的心目中所占據的最有利位置，使某品牌成為某個類別或某種特殊性商品的代表，一旦消費者產生相關需求時，便會將該品牌作為首選。

所謂的品牌效益，例如大陸很多人認為台商的企業品牌經營性價比高，這就是台資企業品牌的效益；但是有些台商以為在台灣已有品牌，卻沒有考慮到在大陸註冊商標，或是早已被別人搶註商標後使用，其他人未經許可，無權再使用這個商標。

簡單的說，品牌是消費者心目中的地位，商標等智慧財產權是在法律上的地位。例如鬼椒王的商標製作的相當精美，也可同時申請著作權，這也成為企業的IP。

搞定資金管理　乃企業發展關鍵

加盟店密度大的優點在於可快速覆蓋市場，增加品牌能見度，大把的加盟金對加盟總部具有加持的作用，資金管理則是加盟總部必須正視的大問題。

一般而論，直營店的拓展需要有充沛的現金流，VC（風險投資公司）通常在連鎖企業開門店數到三十家左右，並有一定獲利時才會考慮投入資金。在企業具備一定規模之後，PE（私募基金）才會考慮進入輔導上市，輔導時間為三到五年。因為想要上市的企業，通常至少要看二項指標：其一，主要經營團隊成員及其穩定性；其二則是三年財務報表的表現，例如每年獲利人民幣五千萬的能力。

近十多年來通路概念股盛行，世界各地的VC都到上海追尋獵物，並把連鎖經營通路概念領域列入重大目標。在VC看來，直營店占多大比例、財務結構完善以及獲利能力強是可投資的重要指標；再加上特許連鎖企業也日益意識到對加盟商管控的難度，直營方式轉而成為連鎖經營企業的一個戰略思考方向。

連鎖企業絕大多數都想獲得VC或PE的青睞，無所不用其極的先圈進大把鈔票瘋狂展店，再加把勁朝向上市一途前進，運氣好的武林盟主地位指日可待。問題就在於開到三十家店需要多少資金量的投入？如果只是小打小鬧開三、五家店自己快活一下，也就不需要想太多武林盟主的事；若是有旺盛企圖心的話，也必須以財務金流作後盾。

眾所周知，在台灣或日本開餐廳可向銀行貸款，在大陸要向銀行貸款開餐廳這肯定是「神話」，因為通常餐廳等服務業沒有固定資產，也就沒有不動產抵押，更沒有客觀標準可以用來評估其現金流的真實性，所以經營者必須自己解決資金的問題。

在人才聘用方面，以連鎖餐廳為例，大量的服務人員也造成經營者沉重的財務負擔，因此採取派遣制（具有大陸特色的勞動制度）減輕風險的企業大有人在。但是，大陸的勞動契約法非同小可，就算是找來派遣公司的員工，公司一樣要負責任。

加盟總部與加盟商
如何化矛盾為力量？

招來加盟商也是會產生很多問題，加盟商的獲利能力差，對加盟商的不規範作法、商標的不當使用、加盟總部所在地以外的加盟商特別容易落跑或叛逃，很多加盟總部只能收到第一次加盟金，以後落跑或叛逃的加盟商就改個招牌，或是換另一家公司名義照常在原址經營，就算有契約條款上的制約加上競業禁止的限制，但又能奈他何？

開連鎖或加盟總部，必須要成立法律管理部門，對於商標管理、契約管理必需要聘請專人負責，例如商標十年要更新，最好在九年半的時候就開始辦理。契約管理包含一般、採購、連鎖加盟和勞動。每個加盟商的契約何時到期、是否符合採購原則，每個員工的勞動契約何時到期、續約、五金狀況等，在在需要法律專業人才進行管理。

最後，務必成立「危機處理小組」，指定小組的最高負責人，無論哪一個門店發生事情，務必在第一時間內火速通報，讓最高負責人完全掌控發生的狀況，及時指派專人緊急處理，以免小事釀成不可收拾的大事。例如，幾乎我們認識的大陸店家都碰到客戶摔傷的問題，室內有階梯但沒有貼小心階梯這些字，基本上就輸了大半！

所以，連鎖企業平日的媒體管理與人脈經營都非常必要，最理想的媒體關係是：「在關鍵的地方有關鍵的人」，這個標準放諸四海皆準。同時，最好的處理方式是該交給專業的就交給專業處理。

管理加盟商或改善不規範加盟商的尚方寶劍就是「加盟契約」，寶劍一旦生鏽或不好使，加盟商也可能篡位為武林盟主。因此尚方寶劍需要天天磨利、保養，加盟契約要經常重新審查、調整，以維繫加盟總部的武林盟主地位於不墜。

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